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中华人民共和国网站法

发布时间:2018-07-17   |   关注:

中华人民共和国网站法

(中华人民共和国主席令第四十二号)

 

《中华人民共和国网站法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国网站法》公布,自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国主席 胡锦涛

2005年10月27日    

 

中华人民共和国网站法

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国网站法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国网站法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

 

 

第一章  

第二章 有限责任网站的设立和组织机构

第一节  

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任网站的特别规定

第四节 国有独资网站的特别规定

第三章 有限责任网站的股权转让

第四章 股份有限网站的设立和组织机构

第一节  

第二节 网站大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市网站组织机构的特别规定

第五章 股份有限网站的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 网站董事、监事、高级亚洲人员资格和义务

第七章 网站债券

第八章 网站财务、会计

第九章 网站合并、分立、增资、减资

第十章 网站解散和清算

第十一章 外国网站的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章  

 

第一章  

第一条 为了规范网站的组织和行为,保护网站、网站和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

第二条 本法所称网站是指依照本法在中国境内设立的有限责任网站和股份有限网站。

第三条 网站是现在的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。网站以其全部财产对网站的债务承担责任。

有限责任网站的网站以其认缴的出资额为限对网站承担责任;股份有限网站的网站以其认购的股份为限对网站承担责任。

第四条 网站网站依法享有资产收益、参与重大决策和选择亚洲者等权利。

第五条 网站从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

网站的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第六条 设立网站,应当依法向网站登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由网站登记机关分别登记为有限责任网站或者股份有限网站;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任网站或者股份有限网站。

法律、行政法规规定设立网站必须报经批准的,应当在网站登记前依法办理批准手续。

公众可以向网站登记机关申请查询网站登记事项,网站登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的网站,由网站登记机关发给网站营业执照。网站营业执照签发日期为网站成立日期。

网站营业执照应当载明网站的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

网站营业执照记载的事项发生变更的,网站应当依法办理变更登记,由网站登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任网站,必须在网站名称中标明有限责任网站或者有限网站字样。

依照本法设立的股份有限网站,必须在网站名称中标明股份有限网站或者股份网站字样。

第九条 有限责任网站变更为股份有限网站,应当符合本法规定的股份有限网站的条件。股份有限网站变更为有限责任网站,应当符合本法规定的有限责任网站的条件。

有限责任网站变更为股份有限网站的,或者股份有限网站变更为有限责任网站的,网站变更前的债权、债务由变更后的网站承继。

第十条 网站以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立网站必须依法制定网站章程。网站章程对网站、网站、董事、监事、高级亚洲人员具有约束力。

第十二条 网站的经营范围由网站章程规定,并依法登记。网站可以修改网站章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

网站的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十三条 网站法定代表人依照网站章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。网站法定代表人变更,应当办理变更登记。

第十四条 网站可以设立分网站。设立分网站,应当向网站登记机关申请登记,领取营业执照。分网站不具有法人资格,其民事责任由网站承担。

网站可以设立子网站,子网站具有法人资格,依法独立承担民事责任。

第十五条 网站可以向其他现在的必赢;但是,除法律另有规定外,不得成为对所必赢现在的的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 网站向其他现在的必赢或者为他人提供担保,依照网站章程的规定,由董事会或者网站会、网站大会决议;网站章程对必赢或者担保的总额及单项必赢或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

网站为网站网站或者实际控制人提供担保的,必须经网站会或者网站大会决议。

前款规定的网站或者受前款规定的实际控制人支配的网站,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他网站所持表决权的过半数通过。

第十七条 网站必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

网站应当采用多种形式,加强网站职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第十八条 网站职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。网站应当为本网站工会提供必要的活动条件。网站工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与网站签订集体合同。

网站依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主亚洲。

网站研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取网站工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在网站中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。网站应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 网站网站应当遵守法律、行政法规和网站章程,依法行使网站权利,不得滥用网站权利损害网站或者其他网站的利益;不得滥用网站法人独立地位和网站有限责任损害网站债权人的利益。

网站网站滥用网站权利给网站或者其他网站造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

网站网站滥用网站法人独立地位和网站有限责任,逃避债务,严重损害网站债权人利益的,应当对网站债务承担连带责任。

第二十一条 网站的控股网站、实际控制人、董事、监事、高级亚洲人员不得利用其关联关系损害网站利益。

违反前款规定,给网站造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十二条 网站网站会或者网站大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

网站会或者网站大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者网站章程,或者决议内容违反网站章程的,网站可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

网站依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应网站的请求,要求网站提供相应担保。

网站根据网站会或者网站大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,网站应当向网站登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任网站的设立和组织机构

第一节  

第二十三条 设立有限责任网站,应当具备下列条件:

(一)网站符合法定人数;

(二)网站出资达到法定资本最低限额;

(三)网站共同制定网站章程;

(四)有网站名称,建立符合有限责任网站要求的组织机构;

(五)有网站住所。

第二十四条 有限责任网站由五十个以下网站出资设立。

第二十五条 有限责任网站章程应当载明下列事项:

(一)网站名称和住所;

(二)网站经营范围;

(三)网站注册资本;

(四)网站的姓名或者名称;

(五)网站的出资方式、出资额和出资时间;

(六)网站的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)网站法定代表人;

(八)网站会会议认为需要规定的其他事项。

网站应当在网站章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任网站的注册资本为在网站登记机关登记的全体网站认缴的出资额。网站全体网站的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由网站自网站成立之日起两年内缴足;其中,必赢网站可以在五年内缴足。

有限责任网站注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任网站注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第二十七条 网站可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体网站的货币出资金额不得低于有限责任网站注册资本的百分之三十。

第二十八条 网站应当按期足额缴纳网站章程中规定的各自所认缴的出资额。网站以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任网站在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

网站不按照前款规定缴纳出资的,除应当向网站足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的网站承担违约责任。

第二十九条 网站缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 网站的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体网站指定的代表或者共同委托的代理人向网站登记机关报送网站登记申请书、网站章程、验资证明等文件,申请设立登记。

第三十一条 有限责任网站成立后,发现作为设立网站出资的非货币财产的实际价额显著低于网站章程所定价额的,应当由交付该出资的网站补足其差额;网站设立时的其他网站承担连带责任。

第三十二条 有限责任网站成立后,应当向网站签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)网站名称;

(二)网站成立日期;

(三)网站注册资本;

(四)网站的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由网站盖章。

第三十三条 有限责任网站应当置备网站名册,记载下列事项:

(一)网站的姓名或者名称及住所;

(二)网站的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于网站名册的网站,可以依网站名册主张行使网站权利。

网站应当将网站的姓名或者名称及其出资额向网站登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第三十四条 网站有权查阅、复制网站章程、网站会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

网站可以要求查阅网站会计账簿。网站要求查阅网站会计账簿的,应当向网站提出书面请求,说明目的。网站有合理根据认为网站查阅会计账簿有不正当目的,可能损害网站合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自网站提出书面请求之日起十五日内书面答复网站并说明理由。网站拒绝提供查阅的,网站可以请求人民法院要求网站提供查阅。

第三十五条 网站按照实缴的出资比例分取红利;网站新增资本时,网站有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体网站约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条 网站成立后,网站不得抽逃出资。

第二节 组织机构

第三十七条 有限责任网站网站会由全体网站组成。网站会是网站的权力机构,依照本法行使职权。

第三十八条 网站会行使下列职权:

(一)决定网站的经营方针和必赢计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准网站的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准网站的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对网站增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行网站债券作出决议;

(九)对网站合并、分立、解散、清算或者变更网站形式作出决议;

(十)修改网站章程;

(十一)网站章程规定的其他职权。

对前款所列事项网站以书面形式一致表示同意的,可以不召开网站会会议,直接作出决定,并由全体网站在决定文件上签名、盖章。

第三十九条 首次网站会会议由出资最多的网站召集和主持,依照本法规定行使职权。

第四十条 网站会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照网站章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的网站,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的网站的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第四十一条 有限责任网站设立董事会的,网站会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任网站不设董事会的,网站会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集网站会会议职责的,由监事会或者不设监事会的网站的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的网站可以自行召集和主持。

第四十二条 召开网站会会议,应当于会议召开十五日前通知全体网站;但是,网站章程另有规定或者全体网站另有约定的除外。

网站会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的网站应当在会议记录上签名。

第四十三条 网站会会议由网站按照出资比例行使表决权;但是,网站章程另有规定的除外。

第四十四条 网站会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由网站章程规定。

网站会会议作出修改网站章程、增加或者减少注册资本的决议,以及网站合并、分立、解散或者变更网站形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的网站通过。

第四十五条 有限责任网站设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有现在的或者两个以上的其他国有必赢主体必赢设立的有限责任网站,其董事会成员中应当有网站职工代表;其他有限责任网站董事会成员中可以有网站职工代表。董事会中的职工代表由网站职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由网站章程规定。

第四十六条 董事任期由网站章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和网站章程的规定,履行董事职务。

第四十七条 董事会对网站会负责,行使下列职权:

(一)召集网站会会议,并向网站会报告工作;

(二)执行网站会的决议;

(三)决定网站的经营计划和必赢方案;

(四)制订网站的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订网站的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订网站增加或者减少注册资本以及发行网站债券的方案;

(七)制订网站合并、分立、解散或者变更网站形式的方案;

(八)决定网站内部亚洲机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘网站经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘网站副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定网站的基本亚洲制度;

(十一)网站章程规定的其他职权。

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由网站章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第五十条 有限责任网站可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持网站的生产经营亚洲工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施网站年度经营计划和必赢方案;

(三)拟订网站内部亚洲机构设置方案;

(四)拟订网站的基本亚洲制度;

(五)制定网站的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘网站副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责亚洲人员;

(八)董事会授予的其他职权。

网站章程对经理职权另有规定的,从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十一条 网站人数较少或者规模较小的有限责任网站,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任网站经理。

执行董事的职权由网站章程规定。

第五十二条 有限责任网站设监事会,其成员不得少于三人。网站人数较少或者规模较小的有限责任网站,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括网站代表和适当比例的网站职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由网站章程规定。监事会中的职工代表由网站职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级亚洲人员不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和网站章程的规定,履行监事职务。

第五十四条 监事会、不设监事会的网站的监事行使下列职权:

(一)检查网站财务;

(二)对董事、高级亚洲人员执行网站职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、网站章程或者网站会决议的董事、高级亚洲人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级亚洲人员的行为损害网站的利益时,要求董事、高级亚洲人员予以纠正;

(四)提议召开临时网站会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持网站会会议职责时召集和主持网站会会议;

(五)向网站会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级亚洲人员提起诉讼;

(七)网站章程规定的其他职权。

第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的网站的监事发现网站经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由网站承担。

第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由网站章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条 监事会、不设监事会的网站的监事行使职权所必需的费用,由网站承担。

第三节 一人有限责任网站的特别规定

第五十八条 一人有限责任网站的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任网站,是指只有一个自然人网站或者一个法人网站的有限责任网站。

第五十九条 一人有限责任网站的注册资本最低限额为人民币十万元。网站应当一次足额缴纳网站章程规定的出资额。

一个自然人只能必赢设立一个一人有限责任网站。该一人有限责任网站不能必赢设立新的一人有限责任网站。

第六十条 一人有限责任网站应当在网站登记中注明自然人独资或者法人独资,并在网站营业执照中载明。

第六十一条 一人有限责任网站章程由网站制定。

第六十二条 一人有限责任网站不设网站会。网站作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由网站签名后置备于网站。

第六十三条 一人有限责任网站应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十四条 一人有限责任网站的网站不能证明网站财产独立于网站自己的财产的,应当对网站债务承担连带责任。

第四节 国有独资网站的特别规定

第六十五条 国有独资网站的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资网站,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督亚洲机构履行出资人职责的有限责任网站。

第六十六条 国有独资网站章程由国有资产监督亚洲机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督亚洲机构批准。

第六十七条 国有独资网站不设网站会,由国有资产监督亚洲机构行使网站会职权。国有资产监督亚洲机构可以授权网站董事会行使网站会的部分职权,决定网站的重大事项,但网站的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行网站债券,必须由国有资产监督亚洲机构决定;其中,重要的国有独资网站合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督亚洲机构审核后,报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资网站,按照国务院的规定确定。

第六十八条 国有独资网站设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有网站职工代表。

董事会成员由国有资产监督亚洲机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由网站职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督亚洲机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资网站设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督亚洲机构同意,董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资网站的董事长、副董事长、董事、高级亚洲人员,未经国有资产监督亚洲机构同意,不得在其他有限责任网站、股份有限网站或者其他经济组织兼职。

第七十一条 国有独资网站监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由网站章程规定。

监事会成员由国有资产监督亚洲机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由网站职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督亚洲机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任网站的股权转让

第七十二条 有限责任网站的网站之间可以相互转让其全部或者部分股权。

网站向网站以外的人转让股权,应当经其他网站过半数同意。网站应就其股权转让事项书面通知其他网站征求同意,其他网站自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他网站半数以上不同意转让的,不同意的网站应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经网站同意转让的股权,在同等条件下,其他网站有优先购买权。两个以上网站主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

网站章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让网站的股权时,应当通知网站及全体网站,其他网站在同等条件下有优先购买权。其他网站自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,网站应当注销原网站的出资证明书,向新网站签发出资证明书,并相应修改网站章程和网站名册中有关网站及其出资额的记载。对网站章程的该项修改不需再由网站会表决。

第七十五条 有下列情形之一的,对网站会该项决议投反对票的网站可以请求网站按照合理的价格收购其股权:

(一)网站连续五年不向网站分配利润,而网站该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)网站合并、分立、转让主要财产的;

(三)网站章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,网站会会议通过决议修改章程使网站存续的。

自网站会会议决议通过之日起六十日内,网站与网站不能达成股权收购协议的,网站可以自网站会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条 自然人网站死亡后,其合法继承人可以继承网站资格;但是,网站章程另有规定的除外。

第四章 股份有限网站的设立和组织机构

第一节  

第七十七条 设立股份有限网站,应当具备下列条件:

(一)发起人符合法定人数;

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订网站章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有网站名称,建立符合股份有限网站要求的组织机构;

(六)有网站住所。

第七十八条 股份有限网站的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立,是指由发起人认购网站应发行的全部股份而设立网站。

募集设立,是指由发起人认购网站应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立网站。

第七十九条 设立股份有限网站,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限网站发起人承担网站筹办事务。

发起人应当签订发起人协议,明确各自在网站设立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限网站采取发起设立方式设立的,注册资本为在网站登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。网站全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自网站成立之日起两年内缴足;其中,必赢网站可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限网站采取募集方式设立的,注册资本为在网站登记机关登记的实收股本总额。

股份有限网站注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限网站注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第八十二条 股份有限网站章程应当载明下列事项:

(一)网站名称和住所;

(二)网站经营范围;

(三)网站设立方式;

(四)网站股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)网站法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)网站利润分配办法;

(十)网站的解散事由与清算办法;

(十一)网站的通知和公告办法;

(十二)网站大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。

第八十四条 以发起设立方式设立股份有限网站的,发起人应当书面认足网站章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向网站登记机关报送网站章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限网站的,发起人认购的股份不得少于网站股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的网站章程,并载明下列事项:

(一)发起人认购的股份数; 

(二)每股的票面金额和发行价格;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券网站承销,签订承销协议。

第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开网站创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

创立大会行使下列职权:

(一)审议发起人关于网站筹办情况的报告;

(二)通过网站章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对网站的设立费用进行审核;

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响网站设立的,可以作出不设立网站的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立网站的情形外,不得抽回其股本。

第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向网站登记机关报送下列文件,申请设立登记:

(一)网站登记申请书;

(二)创立大会的会议记录;

(三)网站章程;

(四)验资证明;

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

(七)网站住所证明。

以募集方式设立股份有限网站公开发行股票的,还应当向网站登记机关报送国务院证券监督亚洲机构的核准文件。

第九十四条 股份有限网站成立后,发起人未按照网站章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限网站成立后,发现作为设立网站出资的非货币财产的实际价额显著低于网站章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

第九十五条 股份有限网站的发起人应当承担下列责任:

(一)网站不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(二)网站不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在网站设立过程中,由于发起人的过失致使网站利益受到损害的,应当对网站承担赔偿责任。

第九十六条 有限责任网站变更为股份有限网站时,折合的实收股本总额不得高于网站净资产额。有限责任网站变更为股份有限网站,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

第九十七条 股份有限网站应当将网站章程、网站名册、网站债券存根、网站大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本网站。

第九十八条 网站有权查阅网站章程、网站名册、网站债券存根、网站大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对网站的经营提出建议或者质询。

第二节 网站大会

第九十九条 股份有限网站网站大会由全体网站组成。网站大会是网站的权力机构,依照本法行使职权。

第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任网站网站会职权的规定,适用于股份有限网站网站大会。

第一百零一条 网站大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时网站大会:

(一)董事人数不足本法规定人数或者网站章程所定人数的三分之二时;

(二)网站未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有网站百分之十以上股份的网站请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)网站章程规定的其他情形。

第一百零二条 网站大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集网站大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有网站百分之十以上股份的网站可以自行召集和主持。

第一百零三条 召开网站大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各网站;临时网站大会应当于会议召开十五日前通知各网站;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有网站百分之三以上股份的网站,可以在网站大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他网站,并将该临时提案提交网站大会审议。临时提案的内容应当属于网站大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

网站大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席网站大会会议的,应当于会议召开五日前至网站大会闭会时将股票交存于网站。

第一百零四条 网站出席网站大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,网站持有的本网站股份没有表决权。

网站大会作出决议,必须经出席会议的网站所持表决权过半数通过。但是,网站大会作出修改网站章程、增加或者减少注册资本的决议,以及网站合并、分立、解散或者变更网站形式的决议,必须经出席会议的网站所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零五条 本法和网站章程规定网站转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经网站大会作出决议的,董事会应当及时召集网站大会会议,由网站大会就上述事项进行表决。

第一百零六条 网站大会选举董事、监事,可以依照网站章程的规定或者网站大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指网站大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,网站拥有的表决权可以集中使用。

第一百零七条 网站可以委托代理人出席网站大会会议,代理人应当向网站提交网站授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第一百零八条 网站大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席网站的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百零九条 股份有限网站设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有网站职工代表。董事会中的职工代表由网站职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任网站董事任期的规定,适用于股份有限网站董事。

本法第四十七条关于有限责任网站董事会职权的规定,适用于股份有限网站董事会。

第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的网站、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者网站章程、网站大会决议,致使网站遭受严重损失的,参与决议的董事对网站负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百一十四条 股份有限网站设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任网站经理职权的规定,适用于股份有限网站经理。

第一百一十五条 网站董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条 网站不得直接或者通过子网站向董事、监事、高级亚洲人员提供借款。

第一百一十七条 网站应当定期向网站披露董事、监事、高级亚洲人员从网站获得报酬的情况。

第四节 监事会

第一百一十八条 股份有限网站设监事会,其成员不得少于三人。

监事会应当包括网站代表和适当比例的网站职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由网站章程规定。监事会中的职工代表由网站职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级亚洲人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任网站监事任期的规定,适用于股份有限网站监事。

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任网站监事会职权的规定,适用于股份有限网站监事会。

监事会行使职权所必需的费用,由网站承担。

第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由网站章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节 上市网站组织机构的特别规定

第一百二十一条 本法所称上市网站,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限网站。

第一百二十二条 上市网站在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过网站资产总额百分之三十的,应当由网站大会作出决议,并经出席会议的网站所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条 上市网站设立独立董事,具体办法由国务院规定。

第一百二十四条 上市网站设董事会秘书,负责网站网站大会和董事会会议的筹备、文件保管以及网站网站资料的亚洲,办理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条 上市网站董事与董事会会议决议事项所涉及的现在的有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市网站网站大会审议。

第五章 股份有限网站的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十六条 股份有限网站的资本划分为股份,每一股的金额相等。

网站的股份采取股票的形式。股票是网站签发的证明网站所持股份的凭证。

第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督亚洲机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项:

(一)网站名称;

(二)网站成立日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名,网站盖章。

发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

第一百三十条 网站发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

网站向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十一条 网站发行记名股票的,应当置备网站名册,记载下列事项:

(一)网站的姓名或者名称及住所;

(二)各网站所持股份数;

(三)各网站所持股票的编号;

(四)各网站取得股份的日期。

发行无记名股票的,网站应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十二条 国务院可以对网站发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

第一百三十三条 股份有限网站成立后,即向网站正式交付股票。网站成立前不得向网站交付股票。

第一百三十四条 网站发行新股,网站大会应当对下列事项作出决议:

(一)新股种类及数额;

(二)新股发行价格;

(三)新股发行的起止日期;

(四)向原有网站发行新股的种类及数额。

第一百三十五条 网站经国务院证券监督亚洲机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于网站公开发行新股。

第一百三十六条 网站发行新股,可以根据网站经营情况和财务状况,确定其作价方案。

第一百三十七条 网站发行新股募足股款后,必须向网站登记机关办理变更登记,并公告。

第二节 股份转让

第一百三十八条 网站持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 网站转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票,由网站以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由网站将受让人的姓名或者名称及住所记载于网站名册。

网站大会召开前二十日内或者网站决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的网站名册的变更登记。但是,法律对上市网站网站名册变更登记另有规定的,从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让,由网站将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本网站股份,自网站成立之日起一年内不得转让。网站公开发行股份前已发行的股份,自网站股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

网站董事、监事、高级亚洲人员应当向网站申报所持有的本网站的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本网站股份总数的百分之二十五;所持本网站股份自网站股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本网站股份。网站章程可以对网站董事、监事、高级亚洲人员转让其所持有的本网站股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 网站不得收购本网站股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少网站注册资本;

(二)与持有本网站股份的其他网站合并;

(三)将股份奖励给本网站职工;

(四)网站因对网站大会作出的网站合并、分立决议持异议,要求网站收购其股份的。

网站因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本网站股份的,应当经网站大会决议。网站依照前款规定收购本网站股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

网站依照第一款第(三)项规定收购的本网站股份,不得超过本网站已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从网站的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

网站不得接受本网站的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失,网站可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,网站可以向网站申请补发股票。

第一百四十五条 上市网站的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十六条 上市网站必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 网站董事、监事、高级亚洲人员的资格和义务

第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任网站的董事、监事、高级亚洲人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的网站、现在的的董事或者厂长、经理,对该网站、现在的的破产负有个人责任的,自该网站、现在的破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的网站、现在的的法定代表人,并负有个人责任的,自该网站、现在的被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

网站违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级亚洲人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级亚洲人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,网站应当解除其职务。

第一百四十八条 董事、监事、高级亚洲人员应当遵守法律、行政法规和网站章程,对网站负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级亚洲人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占网站的财产。

第一百四十九条 董事、高级亚洲人员不得有下列行为:

(一)挪用网站资金;

(二)将网站资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反网站章程的规定,未经网站会、网站大会或者董事会同意,将网站资金借贷给他人或者以网站财产为他人提供担保;

(四)违反网站章程的规定或者未经网站会、网站大会同意,与本网站订立合同或者进行交易;

(五)未经网站会或者网站大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于网站的商业机会,自营或者为他人经营与所任职网站同类的业务;

(六)接受他人与网站交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露网站秘密;

(八)违反对网站忠实义务的其他行为。

董事、高级亚洲人员违反前款规定所得的收入应当归网站所有。

第一百五十条 董事、监事、高级亚洲人员执行网站职务时违反法律、行政法规或者网站章程的规定,给网站造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 网站会或者网站大会要求董事、监事、高级亚洲人员列席会议的,董事、监事、高级亚洲人员应当列席并接受网站的质询。

董事、高级亚洲人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任网站的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十二条 董事、高级亚洲人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任网站的网站、股份有限网站连续一百八十日以上单独或者合计持有网站百分之一以上股份的网站,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任网站的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述网站可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任网站的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任网站的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的网站书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使网站利益受到难以弥补的损害的,前款规定的网站有权为了网站的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯网站合法权益,给网站造成损失的,本条第一款规定的网站可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条 董事、高级亚洲人员违反法律、行政法规或者网站章程的规定,损害网站利益的,网站可以向人民法院提起诉讼。

第七章 网站债券

第一百五十四条 本法所称网站债券,是指网站依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

网站发行网站债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十五条 发行网站债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告网站债券募集办法。

网站债券募集办法中应当载明下列主要事项:

(一)网站名称;

(二)债券募集资金的用途;

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率的确定方式;

(五)还本付息的期限和方式;

(六)债券担保情况;

(七)债券的发行价格、发行的起止日期;

(八)网站净资产额;

(九)已发行的尚未到期的网站债券总额;

(十)网站债券的承销机构。

第一百五十六条 网站以实物券方式发行网站债券的,必须在债券上载明网站名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,网站盖章。

第一百五十七条 网站债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

第一百五十八条 网站发行网站债券应当置备网站债券存根簿。

发行记名网站债券的,应当在网站债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

(四)债券的发行日期。

发行无记名网站债券的,应当在网站债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十九条 记名网站债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百六十条 网站债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

网站债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十一条 记名网站债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由网站将受让人的姓名或者名称及住所记载于网站债券存根簿。

无记名网站债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十二条 上市网站经网站大会决议可以发行可转换为股票的网站债券,并在网站债券募集办法中规定具体的转换办法。上市网站发行可转换为股票的网站债券,应当报国务院证券监督亚洲机构核准。

发行可转换为股票的网站债券,应当在债券上标明可转换网站债券字样,并在网站债券存根簿上载明可转换网站债券的数额。

第一百六十三条 发行可转换为股票的网站债券的,网站应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 网站财务、会计

第一百六十四条 网站应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本网站的财务、会计制度。

第一百六十五条 网站应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条 有限责任网站应当依照网站章程规定的期限将财务会计报告送交各网站。

股份有限网站的财务会计报告应当在召开网站大会年会的二十日前置备于本网站,供网站查阅;公开发行股票的股份有限网站必须公告其财务会计报告。

第一百六十七条 网站分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入网站法定公积金。网站法定公积金累计额为网站注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

网站的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

网站从税后利润中提取法定公积金后,经网站会或者网站大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

网站弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任网站依照本法第三十五条的规定分配;股份有限网站按照网站持有的股份比例分配,但股份有限网站章程规定不按持股比例分配的除外。

网站会、网站大会或者董事会违反前款规定,在网站弥补亏损和提取法定公积金之前向网站分配利润的,网站必须将违反规定分配的利润退还网站。

网站持有的本网站股份不得分配利润。

第一百六十八条 股份有限网站以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为网站资本公积金。

第一百六十九条 网站的公积金用于弥补网站的亏损、扩大网站生产经营或者转为增加网站资本。但是,资本公积金不得用于弥补网站的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前网站注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 网站聘用、解聘承办网站审计业务的会计师事务所,依照网站章程的规定,由网站会、网站大会或者董事会决定。

网站网站会、网站大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十一条 网站应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 网站除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对网站资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 网站合并、分立、增资、减资

第一百七十三条 网站合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个网站吸收其他网站为吸收合并,被吸收的网站解散。两个以上网站合并设立一个新的网站为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条 网站合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。网站应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求网站清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 网站合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的网站或者新设的网站承继。

第一百七十六条 网站分立,其财产作相应的分割。

网站分立,应当编制资产负债表及财产清单。网站应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条 网站分立前的债务由分立后的网站承担连带责任。但是,网站在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 网站需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

网站应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求网站清偿债务或者提供相应的担保。

网站减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条 有限责任网站增加注册资本时,网站认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任网站缴纳出资的有关规定执行。

股份有限网站为增加注册资本发行新股时,网站认购新股,依照本法设立股份有限网站缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条 网站合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向网站登记机关办理变更登记;网站解散的,应当依法办理网站注销登记;设立新网站的,应当依法办理网站设立登记。

网站增加或者减少注册资本,应当依法向网站登记机关办理变更登记。

第十章 网站解散和清算

第一百八十一条 网站因下列原因解散:

(一)网站章程规定的营业期限届满或者网站章程规定的其他解散事由出现;

(二)网站会或者网站大会决议解散;

(三)因网站合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条 网站有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改网站章程而存续。

依照前款规定修改网站章程,有限责任网站须经持有三分之二以上表决权的网站通过,股份有限网站须经出席网站大会会议的网站所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条 网站经营亚洲发生严重困难,继续存续会使网站利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有网站全部网站表决权百分之十以上的网站,可以请求人民法院解散网站。

第一百八十四条 网站因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任网站的清算组由网站组成,股份有限网站的清算组由董事或者网站大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理网站财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的网站未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理网站清偿债务后的剩余财产;

(七)代表网站参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理网站财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报网站会、网站大会或者人民法院确认。

网站财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿网站债务后的剩余财产,有限责任网站按照网站的出资比例分配,股份有限网站按照网站持有的股份比例分配。

清算期间,网站存续,但不得开展与清算无关的经营活动。网站财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给网站。

第一百八十八条 清算组在清理网站财产、编制资产负债表和财产清单后,发现网站财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

网站经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 网站清算结束后,清算组应当制作清算报告,报网站会、网站大会或者人民法院确认,并报送网站登记机关,申请注销网站登记,公告网站终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占网站财产。

清算组成员因故意或者重大过失给网站或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 网站被依法宣告破产的,依照有关现在的破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国网站的分支机构

第一百九十二条 本法所称外国网站是指依照外国法律在中国境外设立的网站。

第一百九十三条 外国网站在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其网站章程、所属国的网站登记证书等有关文件,经批准后,向网站登记机关依法办理登记,领取营业执照。

外国网站分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国网站在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国网站分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。

第一百九十五条 外国网站的分支机构应当在其名称中标明该外国网站的国籍及责任形式。

外国网站的分支机构应当在本机构中置备该外国网站章程。

第一百九十六条 外国网站在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国网站对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十七条 经批准设立的外国网站分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

第一百九十八条 外国网站撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关网站清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法律责任

第一百九十九条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得网站登记的,由网站登记机关责令改正,对虚报注册资本的网站,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的网站,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销网站登记或者吊销营业执照。

第二百条 网站的发起人、网站虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由网站登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 网站的发起人、网站在网站成立后,抽逃其出资的,由网站登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零二条 网站违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零三条 网站在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零四条 网站不依照本法规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对网站处以二十万元以下的罚款。

第二百零五条 网站在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由网站登记机关责令改正,对网站处以一万元以上十万元以下的罚款。

网站在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配网站财产的,由网站登记机关责令改正,对网站处以隐匿财产或者未清偿债务前分配网站财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零六条 网站在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由网站登记机关予以警告,没收违法所得。

第二百零七条 清算组不依照本法规定向网站登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由网站登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占网站财产的,由网站登记机关责令退还网站财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由网站登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由网站登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给网站债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零九条 网站登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

第二百一十条 网站登记机关的上级部门强令网站登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十一条 未依法登记为有限责任网站或者股份有限网站,而冒用有限责任网站或者股份有限网站名义的,或者未依法登记为有限责任网站或者股份有限网站的分网站,而冒用有限责任网站或者股份有限网站的分网站名义的,由网站登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十二条 网站成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由网站登记机关吊销营业执照。

网站登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由网站登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十三条 外国网站违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由网站登记机关责令改正或者关闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十四条 利用网站名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。

第二百一十五条 网站违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。

第二百一十六条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第十三章  

第二百一十七条 本法下列用语的含义:

(一)高级亚洲人员,是指网站的经理、副经理、财务负责人,上市网站董事会秘书和网站章程规定的其他人员。

(二)控股网站,是指其出资额占有限责任网站资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限网站股本总额百分之五十以上的网站;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对网站会、网站大会的决议产生重大影响的网站。

(三)实际控制人,是指虽不是网站的网站,但通过必赢关系、协议或者其他安排,能够实际支配网站行为的人。

(四)关联关系,是指网站控股网站、实际控制人、董事、监事、高级亚洲人员与其直接或者间接控制的现在的之间的关系,以及可能导致网站利益转移的其他关系。但是,国家控股的现在的之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条 外商必赢的有限责任网站和股份有限网站适用本法;有关外商必赢的法律另有规定的,适用其规定。

第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。

(来源:https://www.chinacourt.org/law/detail/2005/10/id/104490.shtml)

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